Franchise Facetten; Uitleg van de Franchiseovereenkomst

Bedingen in een franchiseovereenkomst (hierna: "FO") zijn meer dan eens voor meerdere interpretaties vatbaar. Bij arrest van 10 januari 2017 ging het Hof Amsterdam in op de uitleg van een FO. Feiten Centraal in de discussie stond een FO voor het gebruik en de exploitatie van de "Online Accountants MKB-formule", welke FO per 31 augustus 2013 rechtsgeldig door Franchisenemer was opgezegd. Op grond van de betreffende FO rustte bij beëindiging van de samenwerking op Franchisegever de verplichting om alle data, van klanten die niet door Franchisenemer werden overgedragen, per direct doch uiterlijk op het moment van beëindiging van de FO, kosteloos over te dragen aan Franchisenemer. Bovendien mocht Franchisegever de voortgang van de bedrijfsvoering van Franchisenemer op geen enkele wijze in de weg staan of belemmeren. Een en ander op straffe van een boete van € 15.000,- per overtreding en € 1.500,- per dag dat een dergelijke overtreding voortduurt. Franchisenemer heeft gesteld de betreffende data pas op 17 januari 2014 te hebben ontvangen en dientengevolge aanspraak gemaakt op een boete ad € 15.000,- plus € 208.500,- (139 dagen voortduring). Vanwege andere overtredingen, welke in dit artikel niet worden besproken, maakt Franchisenemer nog twee keer aanspraak op het bedrag van € 15.000,-. Beoordeling Ten aanzien van de gevorderde (basis)boete ad € 15.000,- overweegt het Hof dat er bij de uitleg van een overeenkomst niet alleen naar de letterlijke bewoordingen ervan moet worden gekeken, maar ook naar de bedoeling van partijen en naar hetgeen zij redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Het Hof oordeelt dat onder “alle data” in ieder geval niet kunnen worden begrepen gegevens waarover de Franchisenemer reeds zelf beschikte of redelijkerwijs kosteloos kon beschikken. Gegeven deze uitleg is het Hof van oordeel dat Franchisegever niet tekort is geschoten in de nakoming van diens verplichting. Franchisegever heeft namelijk (onweersproken) gesteld dat Franchisenemer tot een dag nadat de FO was geëindigd toegang had tot de desbetreffende gegevens in de cloud en dat zij deze gegevens op elk gewenst tijdstip (kosteloos) kon downloaden (en dat overigens ook heeft gedaan). Op Franchisegever rustte derhalve niet de verplichting om die data (ook nog eens) aan Franchisenemer ter beschikking te stellen op de wijze zoals zij dat op 17 januari 2014 heeft gedaan. Ten aanzien van de gevorderde aanvullende boete ad € 208.500,- had Franchisenemer eerder in een processtuk vermeld dat zij, om haar moverende redenen, had besloten om van die aanvullende boete af te zien. Het Hof concludeert dan ook dat Franchisenemer uitdrukkelijk en zonder enig voorbehoud van die aanvullende boete afstand heeft gedaan. Conclusie Bij de beoordeling van de verplichting van Franchisegever tot het (tijdig) overdragen van data is door het Hof benadrukt dat voor de uitleg van een overeenkomst verder moet worden gekeken dan alleen naar de tekst daarvan. De uitleg is tevens - in grote mate - afhankelijk van de bedoeling en de redelijke verwachtingen van partijen. Hiermee wordt het belang van de Haviltex-maatstaf nogmaals onderstreept. Franchisegever is geen boetes verschuldigd. Voor de vindplaats van voormeld arrest wordt verwezen naar: http://deeplink.rechtspraak.nl/uitspraak?id=ECLI:NL:GHAMS:2017:68. Britt van Helvert – Holla Advocaten Ondernemingsrecht Franchiseteam