Scrum

Scrum your way into corporate & finance Een vaak gehoorde (buitenlandse) klacht: het Nederlandse rechtspersonenrecht biedt te weinig flexibiliteit. De B.V. is in een te strak keurslijf gegoten op het gebied van bijvoorbeeld de overdraagbaarheid van aandelen of stem- en winstrechten. Vaak wordt een uitweg gezocht in de C.V. of V.O.F.; dit ‘contract’ kan beantwoorden aan de concrete maatwerkwensen van partijen en vormt bovendien gelet op haar fiscale transparantie een aantrekkelijk alternatief. Zijn deze aannames wel terecht? Sinds de introductie van de flex-B.V. per 1 oktober 2012 zijn de mogelijkheden toegenomen. Zo kunnen bijvoorbeeld de stem- en winstrechten van aandeelhouders naar de wensen van partijen worden ingericht door het uitgeven aandelen zonder stem- of winstrecht of bijvoorbeeld flexibel stemrecht. In de praktijk wordt nog maar weinig gebruik gemaakt van de mogelijkheden. Is dat onwetendheid? Veelal wordt nog gekozen voor de ‘traditioneel’ gestructureerde B.V. of genoemde V.O.F. of C.V. De keuze van rechtsvorm heeft ook consequenties voor de wijze waarop de onderneming gefinancierd kan worden. Een B.V. heeft rechtspersoonlijkheid en daarmee kan deze zelfstandig optreden als schuldenaar. Financiering via een (achtergestelde of converteerbare) lening behoort daarmee tot de mogelijkheden. Van bijvoorbeeld de ‘crowd’ of van bestaande aandeelhouders. Aan beide opties kleven verschillende mogelijkheden en (financieel toezichtrechtelijke) restricties. En wat was agio storten ook alweer? Bij een C.V. of V.O.F. ontbreekt rechtspersoonlijkheid en is de afbakening van wie schuldenaar is van externe financiering alsmede welk actief tot verhaal kan strekken ingewikkelder. Daarmee is het aantrekken van externe financiering door een V.O.F. of C.V. veelal moeizamer. Wel kan de externe financier (commanditaire) vennoot worden, maar dat betekent eigen vermogen verschaffing en bovendien krijgt de externe financier dan ook de rol van vennoot (hetgeen mogelijk niet gewenst is). Wij dagen u uit om de wensen en noodzakelijke eigenschappen van de onderneming en diens financiering vooraf te identificeren en daarna samen te kijken welke (rechts-)vorm daarbij het beste past. Scrum your way into corporate and finance! Dát gaan we samen doen op 7 november! Meld u aan via deze link.