Deze zaak gaat over de formule ‘de Parfumeur’. De franchisenemer sluit meerdere overeenkomsten waaronder: (1) een franchiseovereenkomst met de Parfumeur B.V. (2) een geldleningsovereenkomst met de indirect daaraan verbonden Silk Cosmetics B.V. en (3) een huurovereenkomst met één van de bestuurders van De Parfumeur.
Om alle verhoudingen tussen deze drie contractspartijen van de franchisenemer inzichtelijk te maken tekent de rechtbank een schema dat in het tussenvonnis is opgenomen. De winkel in parfums van de franchisenemer gaat in december 2020 open en wordt een paar keer geplaagd door de corona lockdowns. Er ontstaan betalingsachterstanden en conflicten. De franchisegever begint sommatiebrieven te sturen. In oktober 2022 ontbindt de franchisegever de franchiseovereenkomst. Dat is, zeker voor een franchisegever, altijd een riskante actie. Dat blijkt ook.
De franchisenemer ontbindt vervolgens op zijn beurt ook de franchiseovereenkomst omdat de franchisegever in zijn optiek deze overeenkomst ten onrechte heeft ontbonden. Als gevolg van een kort geding procedure ontruimt de franchisenemer de gehuurde winkel. De rechtbank is van oordeel dat de franchisegever de franchiseovereenkomst ten onrechte heeft ontbonden. Daardoor heeft de franchisenemer de franchiseovereenkomst terecht ontbonden. De franchisegever is daardoor aansprakelijk. Merkwaardig genoeg vordert de franchisenemer geen schadevergoeding. De huurovereenkomst en de financieringsovereenkomst zijn losse overeenkomsten met andere (met de franchisegever verbonden) partijen. De franchisenemer wil ook van deze overeenkomsten af en had ook deze ontbonden.
De rechtbank past ten aanzien van de huurovereenkomst het leerstuk van de ‘verbonden overeenkomsten’ toe. Kort gezegd houdt dit in dat deze overeenkomsten zo nauw met elkaar samenhangen dat deze niet los van elkaar gezien kunnen worden. Ook de huurovereenkomst eindigt dus als gevolg van de wanprestatie van de franchisegever.
De rechtbank is echter van oordeel dat de financieringsovereenkomst, hoewel ook deze verbonden is met de franchiseovereenkomst, niet wordt ‘meegetrokken’ met de ontbinding van de franchiseovereenkomst. Hierbij speelt een rol dat de franchisenemer al een tijd voor de ontbinding niet betaalde en de financiering betrekking had op de inventaris en startvoorraad. De franchiseovereenkomst eindigde pas na ruim twee jaar zodat de franchisenemer deze zaken heeft kunnen gebruiken. De franchisenemer moest als gevolg daarvan wel de restant geldlening terugbetalen en moest ook de facturen voor de geleverde parfums betalen. De franchisenemer hoefde echter niet te betalen voor geleverde parfums die zij niet had besteld, tenzij deze waren doorverkocht.
De rechtbank overweegt verder dat een vierde overeenkomst, de koopovereenkomst inventaris, wel terecht door de franchisenemer is ontbonden. Daardoor heeft de franchisenemer recht op de terugbetaling van de koopsom verminderd met afschrijving. De vorderingen van de franchisegever zijn echter een stuk hoger.
Het slot van het liedje is dat de franchisenemer ondanks de ontbinding van onder meer de franchiseovereenkomst en de huurovereenkomst wegens wanprestatie van de franchisegever wordt veroordeeld tot betaling van de openstaande posten, vermeerderd met kosten, van ruim € 110.000,00.
De franchisegever had een strategische fout gemaakt door de franchiseovereenkomst te ontbinden maar komt dus met de schrik vrij.
Les voor de praktijk
Indien overeenkomsten nauw met elkaar samenhangen, hetgeen bijvoorbeeld het geval kan zijn met een franchiseovereenkomst en een huurovereenkomst, dan kan het einde van de ene overeenkomst ook gevolgen hebben voor een andere, daarmee samenhangende overeenkomst. Er is dan sprake van lotsverbondenheid. Oplettendheid is dus vereist, zeker indien u als franchisegever overgaat tot beëindiging.
Lees hier het eindvonnis en hier het tussenvonnis.