Franchise Facetten; (Opnieuw) uitleg van de franchiseovereenkomst

Uitleg van de franchiseovereenkomst is in de eerste maand van 2017 een hot topic gebleken. Slechts een paar weken na een arrest van het Gerechtshof Amsterdam (zie mijn eerdere artikel franchise facetten), vond ik weer een uitspraak uit het Amsterdamse over de toets die geldt bij de uitleg van een franchiseovereenkomst. In dit geval werden de messen geslepen voor een strijd tussen (voormalig) franchisegever en franchisenemer om een absolute A-locatie. Feiten De kantonrechter te Amsterdam werd gevraagd om een oordeel te vellen in het geschil tussen CoffeeCompany Holding BV (franchisegever van een bekende formule voor koffiehuizen (hierna: “CoffeeCompany”)) en een voormalig franchisenemer. Franchisenemer exploiteerde in een door hemzelf gehuurd pand aan de Dam in Amsterdam een Coffee Company vestiging. Toen partijen op enig moment geen overeenstemming bereikten over de verlenging van hun samenwerking, kwam daar van rechtswege een einde aan. In hun (licentie)overeenkomst was – voor zover hier interessant – bepaald: “Coffee Company is gerechtigd om bij opzegging van de onderhavige overeenkomst de Coffee Company onderneming zelf voort te zetten op het vestigingspunt waar de Coffee Company-partner werkzaam is geweest. (…)”. Na beëindiging van de samenwerking vorderde CoffeeCompany (onder meer) op grond van voormeld voorzettingsbeding dat franchisenemer werd veroordeeld om haar onderneming en de huurovereenkomst aan CoffeeCompany over te dragen. Franchisenemer verzette zich hevig en nam daarbij onder meer het standpunt in dat CoffeeCompany misbruik maakte van procesrecht door haar te bestoken met "kansloze" procedures. Beoordeling De kantonrechter is met partijen van oordeel dat de uitleg van bepalingen in een overeenkomst niet alleen kan worden beantwoord op grond van de zuiver taalkundige uitleg daarvan. Het komt aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten (Haviltex-maatstaf). De uitleg die CoffeeCompany aan het voorzettingsbeding geeft, volgt volgens de kantonrechter niet uit de tekst van de bepaling, niet uit de door partijen ingebrachte stukken en komt de kantonrechter - gelet op alle omstandigheden van het geval - ook niet logisch voor. De overeenkomst is niet opgezegd, maar van rechtswege geëindigd en als partijen gewenst hadden dat ook in die situatie voortzettingsrechten aan CoffeeCompany zouden toekomen, hadden zij dat expliciet moeten opnemen. Franchisenemer mag diens A-locatie behouden. De vordering van franchisenemer gestoeld op misbruik van recht strandt, omdat de vorderingen van CoffeeCompany volgens de kantonrechter niet dermate onwaarschijnlijk zijn, dat CoffeeCompany niet had mogen proberen om deze geldend te maken. Afwijzingen in een eerder kort geding maken dat niet anders. CoffeeCompany heeft het recht het geschil aan de bodemrechter voor te leggen. Conclusie Uit voormelde uitspraak blijkt opnieuw dat bij de uitleg van een franchiseovereenkomst alle feiten en omstandigheden van invloed kunnen zijn. Belangrijk is in ieder geval om goed stil te staan bij de formulering van de clausules in een franchiseovereenkomst. Van misbruik van recht is niet zomaar sprake. Voor de vindplaats van voormeld vonnis wordt verwezen naar: http://deeplink.rechtspraak.nl/uitspraak?id=ECLI:NL:RBAMS:2017:412 Britt van Helvert – Holla Advocaten Ondernemingsrecht Franchiseteam